Налоговые споры в Краснодарском крае и Республике Адыгея 8 (988) 953-50-20; 8 (861) 664-25-11 112@oktavian.org

Одним из основных направлений деятельности юридической компании «ОКТАВИАН» в городе Краснодаре и Краснодарском крае является юридическое сопровождение компаний «Абонентское юридическое обслуживание»
Подробнее...

Для урегулирования налоговых споров необходимо применение хорошо продуманной стратегии, важно не упустить даже мало весомых аспектов и конечно наличие большой практики ведения споров с налоговым органом
Подробнее...

Правильное оформление документов и подготовка бумаг, четкая тактика и стратегия ведения дела, значительный опыт и нестандартных подход к делу позволяет нам найти выход из любой ситуации, обеспечив наилучшую защиту интересов каждого клиента
Подробнее...

Увеличение уставного капитала ООО – что делать, если другой участник против?

Звёзд: 1Звёзд: 2Звёзд: 3Звёзд: 4Звёзд: 5 (3 оценок, среднее: 5,00 из 5)
Загрузка...

17 мая 2020

Увеличение уставного капитала ООО – что делать, если другой участник против?

Уставный капитал ООО формируется при открытии предприятия и зачастую не превышает положенных законом 10000 рублей. Но со временем возникает необходимость увеличить эту сумму, причем проблема появляется, когда только один из участников готов увеличить эту сумму, а второй не готов вложить ни копейки, но при этом не желает идти на перераспределение частей и изменения устава. Как быть в этом случае? Как сделать так, чтобы, например, второй участник ООО не претендовал на активы, которые в уставный фонд вносите вы, как владелец предприятия? Как и, вообще, можно ли исключить участника, который не желает изменений в работе общества и изменений в его уставном капитале?

В ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» говорится, в частности, что не допускается ограничение права на дополнительный вклад в пределах существующей пропорции участия. Следующий момент – увеличение уставного фонда возможно только при добровольном согласии всех участников общества, что выражается в единогласном голосовании «за» и отображении этого решения в протоколе собрания участников общества. С другой стороны – право увеличить долю в обществе имеет каждый участник.

Учитывая вышеизложенное, выход из ситуации может быть следующим. Прежде всего, вам нужно убедиться, что в уставе есть норма, по которой участник имеет право увеличивать свою часть в капитале и делать дополнительный взнос. Изменение устава не требует единогласного решения. Голосование происходит по старым пропорциям. Даже если предусматривать по 3/4 необходимых для утверждения изменений голосов, то их у вас будет достаточно. В уставе должна быть следующая норма – «При изменении размера уставного капитала, внесение дополнительных вкладов участниками или одним из них, размер долей в уставном капитале и распределение голосов между участниками меняется».

Для внесения данной нормы в устав вы вообще можете обойти голосование на собрании — просто зарегистрируйте изменения, изложив устав в новой редакции, не акцентируя внимание на внесении дополнительного вклада, а просто — в связи с приведением устава с требованиями действующего законодательства (например, последние изменения, усовершенствования устава и т.д.). В последствии при внесении дополнительного вклада и изменении частей в уставном капитале общества никаких вопросов ни у кого не возникнет. Ни у кого никаких оснований для обжалования не может быть, поскольку вы уже будете действовать по новому уставу.

Если второй участник согласится и на увеличение размера своей доли — пусть увеличивает, но тогда ограничьте срок внесения дополнительных вкладов — в связи с тем, что вы вносите дополнительный вклад, например, покупаете помещение, и вам для этого и нужны средства.

Исключение же участника общества, тормозящего развитие предприятие, намного сложнее. Вам необходимо доказать систематичность неисполнения им обязанностей перед обществом или ненадлежащее исполнение им обязанностей перед Обществом или препятствование действиями достижению цели Общества. Об этом говорится в ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Исключение происходит по решению общего собрания участников, при условии, если за него проголосуют участники, владеющие в совокупности более чем 50 процентами общего количества голосов участников общества. Если участников всего два – этот вариант не подходит.

Решение собрания участников принимается в присутствии участника, которого исключают, а при его отсутствии, только в случае неявки участника более 3 раза без уважительных причин (во всех разъяснениях указывается — 3 или более раз не появляется на сборы, при этом его надо должным образом оповестить — заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения, чтобы он не сказал, что ему прислали открытку с новым годом). Желательно протокол собрания заверить у нотариуса, чтобы нотариус засвидетельствовал его отсутствие на собрании.

Участник, который исключается, участия в голосовании не принимает, а количество его голосов не учитывается.

Участник имеет право обратиться с заявлением о защите своих законных прав и интересов, вытекающих из членства в обществе, в суд.

В случае исключения участника ему выплачивается его доля в имуществе общества. Выделение доли участника, который исключен, начинается с его обращения к обществу. Только если в обществе есть только два участника, каждый из которых имеет долю, не превышающую 60%, спор об исключении участника решается в судебном порядке.

Но если вы планируете исключать участника — то внесение дополнительного вклада в уставный капитал общества лучше осуществлять после исключения. Поскольку не забывайте о процентной доли у этого участника от всего имущества Общества.

Смотрите также:  Подготовка документов для регистрации ООО
 
Яндекс.Метрика